大きく変わる事業承継(平成20年5月発売)

辻・本郷税理士法人が顧問先向けに行った内部セミナーをＣＤにしました。（当日資料付）

大きく変わる事業承継
改正事業承継税制とこれからの事業承継の手法
講師:楮原達也（税理士／辻・本郷税理士法人　理事）
ＣＤ10,500円（税込）

聴いてみたい？
辻・本郷税理士法人の顧問先向け事業承継セミナー

数千社の顧問先を抱える辻・本郷税理士法人。
それだけの規模の顧客満足を支えるサービスのひとつに顧問先限定のセミナーがあります。
特に本ＣＤで講師となっている楮原税理士は「わかりやすくて実践的」と顧問先の評価も高いエース・プレイヤーの一人。
まさに辻・本郷税理士法人“蔵出し”のセミナーＣＤです。

●顧問先向けだから「やさしく」「わかりやすく」

経営者・財務ご担当者の方へ

事業承継税制はとても大切な経営情報です。
しかし資金繰りや決算とは違い、経営者の方々あるいは財務ご担当者の方々にとって生涯に１回あるかないかの非日常的経営ノウハウ。一から学ばなくてはならないことも多いかもしれません。できるだけ簡単に最初の知識を吸収したいものです。本ＣＤは、辻・本郷税理士法人に於いて、日常的な会計・税務でお付き合いのある大切な顧問先へのサービスの場を収録したもの。「参加者を“置き去りにする”ようなセミナーを開いて不評を買うならやらない方がマシ」→「日頃のご愛顧に感謝を込めて、お客様に対しやさしく、わかりやすく解説する」構成が全編にわたり貫かれています。それは図解を駆使し、すっきりと整理された同梱の当日資料にも反映されています。本ＣＤはいわば、そんな辻・本郷税理士法人顧問先サービスの疑似体験。約１００分間、満足度の高いセミナーが収録されています。

会計人・金融関係の方へ

「自社株８０％納税猶予」の平成２０年度税制改正をさまざまなケーススタディに落とし込んでいく本ＣＤの構成は、会計人・金融関係の方々ご自身の知識の整理に役立つ、実に内容の濃い１００分間です。それとともに、お役に立てていただけるであろう本ＣＤの特長は「新事業承継税制をお客様の視点からわかりやすく解説するためのティーチング・メソッド」が満載されていることです。辻・本郷税理士法人が練りに練って構成した、大切な顧問先のためのプログラムは、いわば最上級の「先生のための教科書」。これから本番を迎える、皆様の新事業承継コンサルティングプログラムづくりに大いにお役立ていただけるはずです。

●顧問先向けだから「実践的」「じっくり」

経営者・財務ご担当者の方へ

楮原税理士の主語は常に顧問先である「オーナー様」「お会社」から始まります。
税制改正は「自民党税調が」「政府が」を発端に始まるのですが、本セミナーではその第二段階、「顧問先企業がどう実践するか」に重点を置いて解説されています。経営者の方々にとっては実にリアリティのある事業承継シミュレーションが提供されています。

会計人・金融関係の方へ

「自社株相続税８０％納税猶予」の平成２０年度税制改正を踏まえつつ、資産管理会社や分社化の手法、被相続人・既存株主の状況のケーススタディにまで踏み込んだ解説は、コンサルティングの実践に大いにお役立ていただけるはずです。今回の税制改正でお持ちの？「これって実践の場ではこういうこと？」という半信半疑に多くの解答を用意したセミナーＣＤです。

　

　

　　

事業承継を考える上でのポイントは？

• 後継者をどうする？
  • 誰に事業を引き継がせるのか？
• 経営権対策をどうする？
  • 後継者の経営権について、いかに集中・安定化させるのか？
• 税金の圧縮をどうする？
  • 将来、ご相続が発生した場合、自社株式等の会社関連財産にかかる相続税を、いかに合法的に圧縮するのか？
• 納税資金をどうする？
  • 相続税の納税資金を、いかにして捻出するのか？　
• 争族対策をどうする？
  • 相続発生後の親族間の財産争いを回避するためには、どうしたら良いのか？

■同族会社における「所有」と「経営」の承継パターン

　　

自社株式の有利な承継対策にはどのようなものがあるのか？～

■自社株対策の基本的な考え方は？

自社株式の評価額＝＠株価単価×株式数
相続税負担を合法的に引き下げるためには･･･

• 単価を引き下げる　
  • 業績、路線価、上場平均株価が下落→株価も下落
• 所有株式数を減らす
  • 売買・贈与→代表的な方法･･･ご子息等への生前贈与

■「贈与税の負担」と「相続税の負担」のバランスを考える

■現状における自社株対策の具体的手法は？

• オーナーに対する退職金の支払い
  • （方法）オーナーの退任に伴い、退職金を支給します。※｢常勤役員→非常勤役員｣の場合にも退職金を支給することができますが、厳しい要件があります。
  • （効果１）退職金支給による会社財産の減少（利益圧縮）により、自社株式の評価が下がります。
  • （効果２）一方、オーナーは低い税負担（退職所得、約半分）で資金を得ることができます。
• 資産管理会社の設立
  • （方法）オーナーのご子息等が資産管理会社を設立し、オーナー所有の本体会社の株式を買取ります。
  • （効果１）評価額引き下げ
    • 資産管理会社への株式譲渡(現金化） により、評価が固定化される効果があります。
    • 「株式譲渡後に発生した値上り益×42%」控除による株価上昇抑制効果があります。
  • （効果２）株数減少
    • オーナー所有株式の資産管理会社への譲渡により、オーナーの持株数が減少します。

［資産管理会社：スキーム図］

• 高収益部門の分社化
  • （方法１）高収益部門を、後継者が株主となっている別会社に事業譲渡します。
  • （効果１）事業譲渡後は、別会社の株価が上昇するため、後継者が所有する株式の評価額が増加します。
    • ※事業譲渡の場合、のれん（営業権）について、適正な評価額による譲渡が必要になります。

［事業譲渡スキーム図］

• • • ※後継者が新会社を設立し、そこに、高収益部門である製造販売部門を事業譲渡します（有償で売買）。この事業譲渡により、現在のＡ社と本業を行う事業会社とは、資本関係において分割されます。
  • （方法２）高収益部門を、分社型分割により子会社化します。（ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｶﾝﾊﾟﾆｰ制へ移行）
  • （効果２）新設子会社の株価は上昇しますが、親会社の株価は低く評価することができます。

［会社分割スキーム図］

• 従業員持株会の活用
  • （方法）オーナー所有の自社株式を、従業員持株会に譲渡します。
  • （効果１）オーナーの所有株式が減少し、評価額が下がります。（配当還元価額(旧額面金額等)による移動が可能です）
  • （効果２）従業員の福利厚生(配当金)等に役立ちます。
    • ※議決権行使が危惧される場合には、『無議決権株式』を発行することも可能です。
      ①譲渡制限会社については、無議決権株式の発行枠に制限はありません。 (既存の株式を、無議決権株式に変更することも可能です。)
      ②議決権が無い代わりに、「配当金を優先的に支払う」とするケースが一般的です。　
• 従業員持株会の活用
  • （方法）オーナー所有の自社株式を、従業員持株会に譲渡します。
  • （効果１）オーナーの所有株式が減少し、評価額が下がります。（配当還元価額(旧額面金額等)による移動が可能です）
  • （効果２）従業員の福利厚生(配当金)等に役立ちます。
    • ※議決権行使が危惧される場合には、『無議決権株式』を発行することも可能です。
      ①譲渡制限会社については、無議決権株式の発行枠に制限はありません。 (既存の株式を、無議決権株式に変更することも可能です。)
      ②議決権が無い代わりに、「配当金を優先的に支払う」とするケースが一般的です。

■事業承継に有利な生前贈与の方法は？⇒相続時精算課税制度

• 年齢制限

• • 贈与者･･･年齢６５歳以上の人（一定の場合には６０歳以上）
  • 受贈者･･･年齢２０歳以上で、将来相続人になる予定の人（年齢は、1月1日現在）
    • ※一旦、この方法を選択した場合には、通常の課税方法（非課税枠年間110万円の暦年課税）への変更は不可となります！
• 贈与税の計算

特別控除額＝２５００万円－前年以前において既に控除した特別控除額
（一定の場合には3000万円）

• 相続発生時の課税
  ★相続発生
  • 『相続財産＋過去の贈与財産』について、相続税を計算します。
    『過去の贈与財産』･･･贈与時の時価により計算します。
  • 上記の金額から、過去に支払った贈与税額を控除し、その金額を相続税として納税します。
• どのようなケースが有効か？
  • 将来値上りが確実な財産（自社株式）を多く所有している場合
    ⇒将来の相続時においても、過去の低い株価で相続税を計算することができます。

改正事業承継税制の内容と対応は？

■改正のポイントは？

• ⇒平成19年12月13日自由民主党 平成20年度税制改正大綱において公表
• ⇒事業承継税制の抜本的な見直しとして、『取引相場のない株式等に係る相続税の納税猶予制度』創設
• ⇒この制度は、平成20年10月1日に施行が予定されている「経営承継円滑化法」の制定を踏まえ、その施行日以後の相続に遡って適用されます。詳細については、平成21年度税制改正（成立は、平成21年3月頃）において明らかになります。

■経営承継円滑化法の概要

●目的：雇用を支え、我が国経済の基盤である中小企業について、事業の円滑な継続を支援する。

• 民法の特例
  • オーナーの後継者が、
  • 遺留分権利者（他の相続人）全員と合意のうえ、
  • 家庭裁判所の許可を受けることにより、
  • 下記の民法の特例を受けることができるようになります。
    • ※遺留分････配偶者や子供に保障された最低限の資産承継の権利で、原則、法定相続分の半分となります。
• 贈与株式等を遺留分算定の基礎財産から除外できる制度の創設
  • 遺留分に関する争いを防止するため、後継者へ生前贈与された自社株式を遺留分算定の基礎財産から除外することができます。
• 贈与株式等の評価額を、予め固定できる制度の創設
  • 後継者の貢献による株式価値上昇分は後継者に帰属させられるよう、生前贈与株式の評価額を予め固定できます。
• 金融支援
  • 事業の円滑な継続を通じた雇用の確保を図るため、
  • 経済産業大臣の認定を受けた一定の中小企業やその代表者は、
  • 必要となる資金の融資を受けやすくなります。
  • そのための特例法が設けられます。
• 税制上の措置
  • 平成20年度中に、事業承継を円滑化するための税制上の措置が設けられます。
• 租税特別措置法（事業承継税制）
  次期通常国会で改正が行われ、新法の施行日（平成20年10月1日予定）に遡及して適用される見込みです。これには、非上場株式に係る相続税の80％納税猶予など具体的な税制措置が規定される予定です。

■事業承継税制拡充の背景

『大株主＝経営者』である中堅・中小企業においては、経営者の相続の発生により、以下のような問題が発生し、事業の継続・発展に大きな影響を与えることが指摘されてきました。

• 会社による自社株の買取り
  納税資金を確保するために、後継者が保有する自社株を会社に買取らせるケースがあります。ただし、それにより会社の内部留保が流出し、設備投資資金や運転資金が逼迫する事態に陥る場合があります。
• 不動産等の事業用資産の売却
  多くの経営者が個人資産である不動産等を会社に貸付けています。納税資金を確保するために、後継者が相続した不動産等を売却した場合、会社の事業継続そのものが危うくなる可能性があります。
• 事前の相続税対策
  会社の業績が伸びるほど、株価も上昇し相続税負担は増加します。このため、事業活動を抑制して株価を下げるという不合理な企業行動を招きかねません。また、納税資金を確保するために、高額な役員報酬や退職金を支給することも考えられますが、事業活動に影響を与えるだけでなく、他の株主や従業員の理解が得られないケースがあります。
• 経営者の個人保証・担保提供
  経営者が会社の借入に対して個人保証を行っていたり、会社に運転資金を貸付けていることが多くあります。このため、相続財産に見合う預貯金があったとしても、将来の会社経営のために、一定の流動資産を確保しておくことが必要です。

■改正事業承継税制の概要は？

• 軽減割合
  評価額の80%に対応する相続税額について、納税が猶予されます。
• 適用となる会社の範囲
  中小企業基本法の中小企業が対象になります。
  • ※中小企業基本法上の中小企業
    • ▼製造業、建設業、運輸業、その他の業種
      ････資本金3億円以下 または 従業員300人以下　　
    • ▼卸売業
      ････資本金1億円以下 または 従業員100人以下
    • ▼小売業
      ････資本金5千万円以下 または 従業員50人以下
    • ▼サービス業
      ････資本金5千万円以下 または 従業員100人以下
• 適用となる株式の範囲
  発行済議決権株式総数の2/3以下
  • ※株式評価総額による会社規模の制限、軽減対象となる株式評価額の対象枠の制限はありません。
• 適用となる相続（持株条件）
  • 被相続人（代表者であった者）
    • 単独で過半数保有していた場合
    • 同族関係者と合わせて過半数保有、かつ同族関係者内(事業承継相続人を除きます)で筆頭株主であった場合
  • 相続人（代表者）
    • 相続により、既に保有していた株式と合わせて単独で過半数保有することとなる場合
    • 相続により、同族関係者と合わせて過半数保有、かつ同族関係者内で筆頭株主となる場合
• 納税猶予額の計算

• 適用となる事業継続などの要件
  • 事業継続のチェック(経済産業大臣)
    ☆相続直後、および事業継続期間（申告期限から5年間）のチェック
    • 代表者であること
    • 雇用の8割以上の維持
    • 相続株式の継続保有 等
  • 納税猶予の取り消し

上記a.b.に該当し猶予税額を納付する場合には、その納付税額について、相続税の申告期限からの利子税も併せて納付することになります。
※納税猶予の対象となった株式を死亡の時まで保有し続けた場合など、一定の場合には、納税猶予額の納付が免除されます。

• 担保提供
  この制度の適用を受けるためには、原則として、納税猶予の対象となった株式のすべてを担保提供しなければなりません。
• 租税回避の防止
  一定の個人資産管理会社などについては、この制度の適用除外となります。

■(ご参考)納税猶予額の計算例

■改正事業承継税制のケーススタディ

この納税猶予制度の対象となる相続は、

• 被相続人（代表者であった者）
  • 単独で過半数保有していた場合
  • 同族関係者と合わせて過半数保有、かつ同族関係者内(事業承継相続人を除きます)で筆頭株主であった場合
• 相続人（代表者）
  • 相続により、既に保有していた株式と合わせて単独で過半数保有することとなる場合
  • 相続により、同族関係者と合わせて過半数保有、かつ同族関係者内で筆頭株主となる場合　

のケースに限定されます。

　　　

その他の相続税制・事業承継税制の改正の行方は？

■相続税の課税方法の見直し

■営業権評価の見直し
････平成20年1月以後の相続・贈与から適用予定

• 営業権とは
  非上場株式を評価する際、会社の収益状況によっては、無形の資産である営業権（のれん）が評価されます。営業権の評価により株価が大きく変動するケースがありますが、その評価方法についても改正される見込みです。
• 営業権の評価方法
  つぎのイ・ロのうち、いずれか小さい金額となります。

　　　

経営権確保のための具体的手法は？

■種類株式の内容と活用法は？

• 主な種類株式の内容

• 種類株式の活用法は？
  • 《ケース1》
    従業員持株会や経営者直系でない親族が保有する株式を、｢配当優先無議決権株式｣にしておく。
  • 《ケース2》
    役員・従業員が保有する株式について、退任・退職を事由とする｢取得条項付株式｣にしておく。　
  • 《ケース3》
    後継者が｢役員選任権付株式｣を保有し、ブレーンの選任権を持つ。
  • 《ケース4》
    オーナーが、後継者に自社株式の大半を承継した後においても、｢拒否権付株式｣を持つ。

■トラブルを回避するための定款変更の方法は？

• 相続時の売渡し請求　
  定款に定めることにより、『相続から１年以内に、会社が、その相続人から株式を強制的に買い上げる』ことができます。
  • ▼株主総会の特別決議が必要です（売主となる相続人は議決権を行使できません）。　
  • ▼買取り価額については、その都度協議することになります。
• 自己株式取得時の売主追加請求の排除
  定款に定めることにより、『特定の株主からのみ自社株式を買い取る（他の株主からの追加申出を排除できる）』ことができます。
  • ▼定款変更時における全株主の同意が必要になります。

名義株式の整理はされているか？

• 名義株式とは
  ★その株式の名義が、本来の所有者とは異なっているもの
  • （例）株主名簿には、ご家族・従業員等の名義で記載されている。
    →これらの株式の実質的所有者は、オーナーである。
  • ⇒オーナーに万一のことが発生した場合、名義株式は、すべて被相続人（オーナー）の相続財産として、相続税の課税対象となります。
• 名義株式が生じる理由
  • ★設立時
    ････発起人から名義だけを借り会社を設立したが、その後、株主名簿の記載を修正せず、そのままになっているケース。
  • ★増資時
    ････増資の際、子供の払込資金まで、オーナーが出資しているケース。
  • ★贈与時
    ････株式を贈与する際、贈与の正規の手続き、意思確認をしないで、安易に株主名簿（または法人税申告書別表２）だけを書き換えているケース。
• 否認を受けないためのポイント
  株式移動時の注意点
• 贈与契約書・売買契約書を作成する
  • 贈与者（譲渡者）、受贈者（譲受者）については、必ず自署押印。
    ※「あげた」、「もらった」という本人自身の意思表示が最も重要
  • 契約書には、確定日付をとる。
  • 契約書に使用する印鑑は、各自が管理しているものを使用する。
• 株式の移動について、会社法上の手続きが必要
  • 取締役会議事録（譲渡承認）等
  • 株主名簿の書き換え
• 贈与税の申告を必ず行う
  • 受贈者が同族関係者であれば、年間110万円（贈与税の基礎控除額）を超える贈与を行って贈与税を納める。
  • 受贈者が非同族の役員、従業員等であれば、贈与税はかからないケースが多い。
• その後のポイント････株主確定のポイント
  • 配当金を支払い（若干でも可）、配当金領収証を本人に書いてもらう。
    ※本人の口座に振り込んでも良い
    ※預金通帳および印鑑については本人が管理する
  • 配当金について、本人が所得税の確定申告を行う。
  • 株主総会の招集通知を株主本人に発送する。
    ※従業員株主など、身内以外の株主からは、委任状をもらうようにする